Abril 1937 - Junio 1938.
Ante las dificultades para tomar Madrid, Franco decidió abandonar el ataque a la capital y concentrar los esfuerzos en la zona norte, tomando San Sebastián.
Los sublevados, al mando del general Mola, lanzaron un ataque hacia Vizcaya, más tarde arrasaron con la ciudad vasca de Guernica y finalmente Bilbao fue ocupada.
La República desencadenó un ataque a Brunete y a Belchite, pero no consiguieron evitar que las tropas de Franco entrasen en Santander y en Asturias.
Tras unas series de reformas en el ejército, los republicanos desencadenaron una ofensiva que tuvo lugar en Teruel.
Aprovechando el desgaste de las tropas republicanas, el ejército de Franco inicia la campaña de Aragón dividiendo el territorio republicano en dos zonas.
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Julio 1938